Osłabienie władzy królów frankijskich sprzyjało dalszemu rozwojowi systemu wasalnego. Niektórzy hrabiowie zdołali połączyć kilka hrabstw w jedno, czyniąc się tym samym praktycznie niezależnymi panami na swoich ogromnych włościach. Sprzyjały temu procesy sprzedaży własnych lenn (celem szybkiego zarobku). Hrabiowie, byli już nie tylko urzędnikami ale także wasalami królewskimi. Wielu możnych posiadało wystarczają ilość ziemi, zaczęła nadawać kawałki swojej ziemi innym, mniej zamożnym urzędnikom czy rycerzom zapewniając im opiekę w zamian za uzależnienie. Stawali się tym samym seniorami dla podległych im rycerzy. Czasami lennicy drugiego stopnia mieli swoich wasali, stając się panam lennymi własnych wasali. Biskupi i opaci czynili tak samo. Ich bogactwo wynikało dodatkowo z darowizn na rzecz Kościoła, nie tylko królów ale także osób prywatnych, które np. w ten sposób chciały zbawić swe dusze. W zamian ich wasale mieli pomagać im w sądownictwie i dowodzić ich poddanymi w armii. Czasami pełnić mieli pomniejsze funkcje, jak np. doglądać pańskiej siedziby, kierować żniwami itp. Ponieważ tylko od nikogo niezależni ludzie mieli obowiązek służby wojskowej Karol Wielki uczynił możnych odpowiedzialnymi za służbę wojskową zależnych od nich wasali Od tego czasu może przybywali na wyprawy z pocztem zbrojnym.
Kolejnym etapem kształtowania się feudalizmu w Europie było rozszerzenie systemu na ludność wiejską. Ułatwiło to osłabienie i ostatecznie upadek monarchii karolińskiej. Kapitularz Karola Łysego z 847 r wyraża wolę króla aby każdy wolny człowiek miał seniora w osobie władcy lub któregoś z jego wasali. Proces ten jednakże pojawił się już ze znaczną siłą za Karola Wielkiego. Chłopi, stanowiący piechotę, musieli uczestniczyć w bardzo częstych wyprawach wojennych, sami też musieli dbać o swoje uzbrojenie. Wszystko to niekorzystnie wpływało na ekonomiczną stronę chłopstwa, które bardzo biedniało. Wojny prowadzone w okresie letnim, również utrudniały zajęcie się gospodarowaniem i utrzymaniem przez to własnej rodziny. W tego powodu chłopi oddawali się w komendację możnych, którzy przejmowali ich obowiązek wojskowy. Ci z wolnych mieszkańców wsi, którzy nie chcieli poddać się komendacji, byli do tego zmuszani przez możnych na rożne sposoby, często wysyłając opornego kmiecia np. na częste wyprawy wojenne aby zrujnowany sprzedał w końcu swoją ziemię albo oddał się komendacji. Dotyczyło to również bierniejszych rycerzy, których już nie było stać na zakup uzbrojenia i utrzymanie konia bojowego. Wielu zubożałych rycerzy wyzbywało się więc przywilejów swego stanu i przechodziło do pracy na roli, co coraz częściej było uważane jako zajęcie ludzi najniższego stanu i niewolników.
Inną przyczyną rozwoju systemu feudalnego były niepewne i niebezpieczne czasy, w jakich znalazła się ówczesna Europa, nękana nowymi niebezpieczeństwami – najazdami obcych ludów. Częste wojny domowe po śmierci Karola Wielkiego, osłabiły państwo Karolingów, którzy nie byli już w stanie zapewnić bezpieczeństwa swym poddanym przed najeźdźcami. W ten sposób ludność szukała opieki wśród jedynych ludzi zdolnych do ich obronienia – możnych. Rycerze – możni przejęli ster ochrony państwa czy raczej swoich własnych ziem wobec najeźdźców zewnętrznych – Arabów, Węgrów, Wikingów czy zwykłych rozbójników. Zaczęły powstawać nowe zamki, będące własnością i pod kontrolą seniorów lub ich wasali. Ludność zaczęła poddawać się kontroli możnych wobec bezsilności władzy królewskiej, nie mogącej zapewnić jej bezpieczeństwa. Chłop, podobnie jak możny wasal, składał również hołd, który, oprócz oprawy, nie różnił się wiele od hołdu wasala. Jedyną różnicą było, to, że nie należało raz złożonego hołdu odnawiać. Komendacja ojca dotyczyła również dzieci. Praca na roli była coraz bardziej pogardzanym zajęciem przez arystokratów, a wkrótce stała się synonimem niewolnictwa.